Cải cách thị trường vốn Mở rộng cơ hội mở rộng M&A tại Nhật Bản

Tháng 5 năm 2023

Cải cách thị trường đang giúp đẩy nhanh quá trình thay đổi tư duy của các công ty Nhật Bản––và tăng cường sức hấp dẫn của khu vực kinh doanh đối với các nhà đầu tư nước ngoài Vào năm 2021, Nhật Bản đã sửa đổi Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp (CGC) để khuyến khích các công ty niêm yết đại chúng đa dạng hóa cấp bậc của họ như một phương tiện nâng cao giá trị CGC cải tiến kêu gọi bổ nhiệm thêm các giám đốc độc lập, bên ngoài (đặc biệt đối với các công ty niêm yết trên thị trường Tokyo Stock Exchange Prime), bao gồm cả những người có kinh nghiệm ở cấp điều hành; để thù lao cho các giám đốc bao gồm các ưu đãi trung hạn và dài hạn gắn liền với tăng trưởng bền vững; công bố mục tiêu tuyển dụng thêm lao động nữ, người không phải người Nhật và lao động có trình độ trung cấp vào các vị trí chủ chốt; và các hướng dẫn về nguồn nhân lực sẽ hệ thống hóa những nỗ lực này

Bản sửa đổi CGC cũng đặt tính bền vững vào chương trình nghị sự Khi Nhật Bản cố gắng đạt được mục tiêu phát thải ròng bằng 0 vào năm 2050, Nhật Bản yêu cầu các công ty phải tiết lộ cách thực hành kinh doanh của họ phù hợp với Mục tiêu Phát triển Bền vững (SDG) của Liên Hợp Quốc Những thay đổi trước đây đối với CGC, được đưa ra vào năm 2015, đã thúc đẩy các công ty Nhật Bản tập trung vào chi phí vốn và lợi nhuận trên vốn, đồng thời cố gắng giảm tỷ lệ sở hữu chéo của các công ty––một thông lệ giúp các giám đốc điều hành cách ly khỏi các yêu cầu của cổ đông cũng như việc tiếp quản và mua lại

Các sáng kiến ​​khác cũng có tác động tích cực Bộ quy tắc quản lý của Nhật Bản dành cho các nhà đầu tư tổ chức, được ban hành vào năm 2014 và được sửa đổi hai lần kể từ đó, đã tăng cường sự tham gia và đối thoại của các quỹ hưu trí trong nước, ngân hàng ủy thác và các nhà quản lý tài sản với các công ty mà họ sở hữu cổ phần Các công ty Nhật Bản hiện phải chịu trách nhiệm nhiều hơn về các quyết định của mình và thảo luận cởi mở hơn về tác động của việc tiếp quản đối với quyền kiểm soát ban quản lý và việc nắm giữ vốn cổ phần của nhà đầu tư Theo Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản, vào năm 2020, hơn 280 nhà đầu tư tổ chức đã cam kết tuân thủ Bộ quy tắc Quản lý) Việc Sở giao dịch chứng khoán Tokyo xem xét phân khúc thị trường và các tiêu chí hủy niêm yết chặt chẽ hơn đã thúc đẩy các công ty áp dụng nhiều biện pháp hơn có thể nâng cao giá trị doanh nghiệp của họ xem xét các xung đột lợi ích mang tính cơ cấu, chẳng hạn như xung đột lợi ích giữa họ và các cổ đông của công ty con Năm sau, METI xuất bản “Hướng dẫn thực tế về chuyển đổi doanh nghiệp - Hướng tới thay đổi danh mục đầu tư và tổ chức kinh doanh-,” để thúc đẩy các công ty Nhật Bản đánh giá danh mục đầu tư kinh doanh để tăng trưởng bền vững ở ba cấp độ: ban quản lý, hội đồng quản trị (đặc biệt là giám đốc độc lập, giám đốc bên ngoài) và nhà đầu tư hướng dẫn cũng nêu ra các cách tiếp cận để thoái vốn suôn sẻ các đơn vị kinh doanh Kết quả: nhiều công ty phải lựa chọn giữa việc rót thêm vốn vào các công ty con hoặc bán cổ phần của mình và đồng ý thực hiện một công ty con

Ngày nay, không khó để tìm thấy những câu chuyện thành công trong các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Nhật Bản Một ví dụ: Panasonic Healthcare, hiện là PHC Holdings Vào năm 2014, công ty cổ phần tư nhân KKR có trụ sở tại New York đã mua lại đơn vị kinh doanh không cốt lõi của tập đoàn công nghệ cao Nhật Bản Panasonic chuyên về hệ thống theo dõi đường huyết, thiết bị hỗ trợ nghiên cứu/y tế, hệ thống hồ sơ y tế điện tử và các công nghệ chăm sóc sức khỏe khác

Với sự hỗ trợ của KKR, công ty được đổi tên thành PHC Holdings (PHC) đã chi tiêu mạnh tayPHC mua lại doanh nghiệp chăm sóc bệnh tiểu đường của Bayer AGvới giá khoảng 140 tỷ yên (1,08 tỷ đô la*) KKR đã hỗ trợ PHC trong suốt quá trình mua lại – từ thẩm định đến đàm phán, định giá và tích hợp sau sáp nhập Sau đó, PHC đã bổ sung hoạt động kinh doanh bệnh lý giải phẫu của Thermo Fisher Scientific vào danh mục đầu tư của mình

Vào thời điểm PHC phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo vào năm 2021, công ty đã chuyển mình thành một trong những công ty chăm sóc sức khỏe hàng đầu thế giới Đó không chỉ là sự trở lại đầy thắng lợi của một công ty con trước đây của một công ty công nghệ cao đang gặp khó khăn Đó cũng là sự chứng thực rõ ràng về việc M&A xuyên biên giới đang có tác động nâng cao vị thế cho các ngành công nghiệp Nhật Bản như thế nào

Thị trường M&A Nhật Bản gần đây đang có xu hướng đi lên Năm 2022, có 4304 thương vụ được công ty Nhật Bản thực hiện, mức cao nhất trong 37 năm Con số này––bao gồm thương vụ mua lại Hitachi Transport System Ltd trị giá 671,4 tỷ yên (5,2 tỷ đô la*) của KKR và thương vụ mua lại một đơn vị của công ty khởi nghiệp dược phẩm Hoa Kỳ Nimbus Therapeutics trị giá 546,7 tỷ yên (4,2 tỷ đô la*) của Takeda Pharmaceutical Co––đã giới hạn sự mở rộng M&A gần như liên tục kể từ năm 2011

* Chuyển đổi theo giá 130 yên sang đô la Mỹ

Sự gia tăng của các mối liên kết, tiếp quản và mua lại phản ánh việc các công ty Nhật Bản tích cực theo đuổi tăng trưởng ở thị trường nước ngoài Khi các giao dịch với các công ty nước ngoài gia tăng và khi nhiều câu chuyện lạc quan hơn xuất hiện, quan niệm cũ về những giao dịch này như một nỗ lực tái cơ cấu cuối cùng đối với các công ty Nhật Bản đang dần bị xóa bỏ

Khi nói đến M&A xuyên biên giới ở Nhật Bản, công ty dược phẩm Chugai của Nhật Bản thường được coi là một trường hợp mẫu Chugai có trụ sở tại Tokyo bắt đầu liên minh chiến lược với Roche, một trong những tên tuổi lớn nhất của ngành toàn cầu vào năm 2002 Chugai vẫn giữ độc lập về mặt quản lý và vẫn là một công ty niêm yết đại chúng Một trong những lợi ích lớn nhất: Chugai giành được độc quyền phát triển và tiếp thị sản phẩm của Roche tại Nhật Bản, tiếp cận các kênh bán hàng trên toàn thế giới và bí quyết R&D Cơ sở doanh thu ổn định từ sản phẩm của Roche cho phép Chugai tập trung đầu tư vào việc phát triển loại thuốc độc đáo và có tính sáng tạo cao

So với số liệu trước khi liên minh, Chugai đã đạt được lợi nhuận hoạt động tăng gấp 17 lần và bán chạy hơn các đối thủ trong lĩnh vực điều trị ung thư ở Nhật Bản Hiệu suất xuất sắc đã thúc đẩy ý thức mới về mục đích và sự tự tin trong toàn công ty Đối với các giám đốc điều hành trong nhiều ngành công nghiệp Nhật Bản, thỏa thuận Chugai-Roche củng cố giá trị của các thỏa thuận xuyên biên giới và đưa ra phản bác mạnh mẽ đối với các doanh nghiệp vẫn tập trung nhiều và phụ thuộc quá mức vào thị trường nội địa

Để khuyến khích các công ty Nhật Bản xem xét việc sử dụng các giao dịch M&A trong nước, Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp Nhật Bản (METI) đã biên soạn một nghiên cứu về “Nghiên cứu điển hình liên quan đến việc sử dụng Giao dịch M&A trong nước,” kèm theo thông tin chi tiết về thông tin cơ bản và sự tích hợp sau giao dịch cũng như tầm quan trọng và giá trị của từng ví dụ

Sự nhấn mạnh vào việc nâng cao giá trị doanh nghiệp và hiệu quả sử dụng vốn cũng như ưu tiên tính bền vững và nhận thức đầy đủ của các lãnh đạo doanh nghiệp đang bắt đầu lan rộng ra ngoài các công ty niêm yết công khai của Nhật Bản đến cộng đồng doanh nghiệp rộng lớn hơn trên khắp quần đảo Hy vọng rằng những thay đổi này sẽ thu hút nhiều công ty nước ngoài khám phá M&A ở Nhật Bản như một cơ hội mở rộng