Thủ tục thành lập công ty và các giấy tờ cần thiết đối với công ty nước ngoài

1. Mẫu công ty
   1. Công ty TNHH
      Có hai loại công ty cổ phần: công ty tư nhân (SAC hoặc SACS), có số lượng cổ đông tối đa là 20 và cần có sự chấp thuận của công ty đối với việc chuyển nhượng cổ phiếu của cổ đông, và công ty đại chúng (SAA hoặc SA), không có giới hạn trên về số lượng cổ đông và được phép tự do chuyển nhượng cổ phần của họ
      Một công ty chứng khoán phải có ít nhất 2 cổ đông (cả cư trú và không cư trú) và trong trường hợp SAA, ít nhất 750 cổ đông Khi thành lập, chọn công khai hoặc riêng tư và thêm chữ viết tắt (SAC/SACS/SAA hoặc SA) vào cuối tên thương mại
      Các tổ chức bắt buộc về nguyên tắc bao gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và người quản lý, nhưng không có nghĩa vụ phải thành lập hội đồng quản trị đối với SAC và SACS
      Vốn có thể được đầu tư bằng tiền mặt bằng nội tệ hoặc ngoại tệ hoặc đầu tư bằng hiện vật như thiết bị
   2. Công ty TNHH Shoji
      Số lượng cổ đông từ 2 đến 20 Tên giao dịch sẽ có SRL ở cuối Các tổ chức cần thiết là đại hội đồng cổ đông và người quản lý Đầu tư vốn được giới hạn ở đầu tư tiền mặt
   3. Công ty TNHH một thành viên
      Hình thức công ty có thể được thành lập bởi một nhà đầu tư Thêm EIRL đến cuối tên thương mại Các tổ chức cần thiết là người đại diện và người quản lý Cũng có thể giữ các vị trí đồng thời Cả đầu tư tiền mặt và hiện vật đều được chấp nhận
2. Thủ tục thành lập
   1. Chọn loại công ty
   2. Tạo điều lệ thành lập Thư bày tỏ ý định chứa thông tin cơ bản về công ty sẽ được thành lập, chẳng hạn như người sáng lập, mục đích kinh doanh, điều lệ thành lập và thành phần cán bộ Phải được ký bởi một luật sư được chứng nhận Xin lưu ý rằng cần phải điều tra trước xem có tên thương mại nào tương tự hay không
   3. Mở tài khoản đứng tên công ty thành lập tại tổ chức tài chính trong nước
   4. Đăng ký thành lập công ty tại văn phòng Cơ quan giám sát đăng ký tiểu bang (SUNARP), nơi có thẩm quyền đối với địa điểm kinh doanh của công ty, cùng với điều lệ được công chứng chứng nhận
   5. Lấy Số đăng ký người nộp thuế (RUC) tại Văn phòng giám sát thuế (SUNAT) Để có được, hãy nộp giấy chứng nhận thành lập công ty đã đăng ký cho SUNARP, bằng chứng địa điểm (thông báo thanh toán hóa đơn điện hoặc nước), mẫu đơn đăng ký theo quy định, thẻ căn cước, giấy chứng nhận quyền sở hữu văn phòng kinh doanh hoặc hợp đồng cho thuê
   6. Lập danh sách cổ đông và sổ kế toán và được công chứng viên chứng nhận
   7. Nhận sổ cái tiền lương của bạn được Bộ Lao động và Xúc tiến Việc làm phê duyệt
   8. Nhận giấy phép kinh doanh từ chính quyền địa phương có thẩm quyền đối với địa điểm của bạn Đối với thủ tục cấp phát, hãy gửi mẫu đơn đăng ký theo quy định, chứng chỉ phân vùng, báo cáo của Cơ quan quản lý thiên tai quốc gia (INDECI), giấy chứng nhận quyền sở hữu văn phòng kinh doanh hoặc hợp đồng cho thuê, vv
   9. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, họ phải đăng ký đầu tư nước ngoài trực tiếp với Cơ quan xúc tiến đầu tư tư nhân (ProInversión)

   Luật cơ sở: Luật 26887 “Luật chung về công ty” (ban hành ngày 9 tháng 12 năm 1997), Nghị định của Tổng thống 066-2007-PCM “Quy định kiểm tra công nghệ an toàn và phòng chống thiên tai” (ban hành ngày 5 tháng 8 năm 2007), Nghị quyết chung của Giám đốc Cơ quan quản lý thiên tai quốc gia 251-2008-INDECI “Kiểm tra kỹ thuật an toàn và phòng chống thiên tai Cẩm nang thi hành” (ban hành ngày 28/6/2008), Luật số 28976 “Luật khung Giấy phép kinh doanh” (ban hành ngày 5/2/2007)

   Báo cáo khảo sát của m88:Tổng quan về các thủ tục đăng ký khác nhau ở Peru (Tháng 1 năm 2024)

3. Những điểm cần lưu ý
   1. Vốn
      SAA mỗi người có không quá 2000 cổ phần hoặc không quá 5% số vốn đầu tư của mỗi người Ngoại trừ SACS và EIRL, khi thành lập công ty phải thanh toán vốn từ 25% trở lên giá cổ phiếu phát hành cho tổ chức tài chính
   2. Cách thành lập SA
      Có hai loại phương pháp thành lập: ``thành lập ban đầu'' trong đó những người quảng bá đăng ký tất cả cổ phần và ``kết hợp thông qua đăng ký'' trong đó những người quảng bá chỉ đăng ký một phần cổ phần và thu hút phần còn lại Trong cả hai trường hợp, cần phải có thủ tục công chứng
      • Khởi tạo và thành lập: Người sáng lập nộp vốn cho một tổ chức tài chính trong nước, chuẩn bị biên bản cuộc họp của người sáng lập, nhận được sự chấp thuận từ luật sư có chứng chỉ và chứng nhận từ công chứng viên, đồng thời nộp đơn đăng ký thành lập tại văn phòng SUNARP
      • Cơ sở tuyển dụng: Những người quảng bá sẽ lập kế hoạch thành lập, được công chứng viên chứng nhận, gửi cho văn phòng SUNARP và sau đó tuyển dụng các cổ đông từ công chúng Một cuộc họp chung sẽ được tổ chức theo kế hoạch, các giám đốc sẽ được bổ nhiệm trong vòng 30 ngày kể từ ngày họp và đơn đăng ký thành lập sẽ được nộp tại văn phòng SUNARP
   3. Phí thành lập
      • Phí công chứng (tính theo số vốn và số lượng hồ sơ)
      • Phí đăng ký (3/1000 số vốn)
      • Các chi phí khác (phí đăng ký hội đồng quản trị, phí luật sư và công chứng, vv)
4. Chi nhánh/Văn phòng đại diện
   1. Chi nhánh
      Các công ty nước ngoài có thể thành lập văn phòng chi nhánh tại Peru Văn phòng chi nhánh được coi là một bộ phận của trụ sở chính, có người đại diện thường trực và thực hiện hoạt động kinh doanh trong phạm vi giấy ủy quyền của trụ sở chính
      Thủ tục thành lập công ty tương tự như công ty chứng khoán
      • Giấy ủy quyền của người đại diện địa phương và đăng ký chi nhánh công ty sẽ được thực hiện tại văn phòng SUNARP
      • Lấy số đăng ký người nộp thuế (RUC) của bạn với SUNAT
      • Mở tài khoản ngân hàng, vv

      Giấy chứng nhận thành lập văn phòng chi nhánh phải có: [1] Giấy chứng nhận công việc hiện tại của trụ sở chính (Đối với công ty nước ngoài, đính kèm tài liệu chứng minh rằng không có điều khoản nào ngăn cản việc thành lập chi nhánh trong điều lệ thành lập), [2] Bản sao điều lệ thành lập hoặc thỏa thuận hợp tác, [3] Thỏa thuận thành lập chi nhánh (mô tả việc phân bổ vốn của trụ sở chính, địa điểm của chi nhánh, người đại diện và thẩm quyền của họ, và việc tuân thủ pháp luật trong nước và quy định)

   2. Văn phòng đại diện
      Văn phòng đại diện không phù hợp làm trụ sở tại địa phương cho các công ty mở rộng vào trong nước với mục đích tiến hành các hoạt động thương mại, vì không có quy định nào trong Luật Tổng công ty và có những hạn chế ngăn cản họ tiến hành các hoạt động thương mại
      Bạn có thể mở nó nếu mục đích của bạn là thu thập thông tin hoặc tiếp thị mà không tham gia vào các hoạt động thương mại hoặc nếu bạn là tổ chức tài chính Trong trường hợp đó, việc đăng ký với SUNAT là “văn phòng tạm thời (Establecimiento Không có vĩnh viễn)” hoặc “Văn phòng đại diện không thường trú (Văn phòng đại diện của No Domiciliados)'' Đăng ký giấy ủy quyền của đại diện địa phương với cơ quan có thẩm quyền SUNARP và lấy mã số đăng ký người nộp thuế (RUC) tại SUNAT
5. Hợp đồng công đoàn
   Quy định khi các nhà đầu tư có mục đích kinh doanh chung cùng quản lý một doanh nghiệp cụ thể Tuy có hợp đồng bằng văn bản nhưng không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký Có ba loại: hợp tác xã, liên minh kinh doanh và liên doanh (JV)
   Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cổ phần, nó được coi là đầu tư trực tiếp nước ngoài Tuy nhiên, điều này không áp dụng cho các hợp đồng thương mại trong đó nhà đầu tư nước ngoài cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ cho doanh nghiệp mục tiêu và nhận được phần lợi nhuận
6. Thủ tục khác
   Ngoài thủ tục thành lập công ty nêu trên, tùy theo ngành nghề, các thủ tục sau đây được yêu cầu thực hiện
   1. Sản xuất
      Sản xuất vũ khí, đạn dược, thiết bị quân sự/cảnh sát và các loại thuốc thuộc diện quản lý: Phải xin phép Bộ Nội vụ và Bộ Quốc phòng và chịu sự kiểm tra của Bộ Sản xuất
   2. Thương mại
      1. Phân phối và bán thuốc được quản lý: Thực hiện theo các quy trình trong a
      2. Phân phối và bán thuốc trừ sâu, vật tư thú y và thức ăn chăn nuôi: Đơn xin phép của Cơ quan Kiểm dịch Nông nghiệp (SENASA)
      3. Thực vật và động vật thuộc phạm vi quản lý của CITES: Đơn xin giấy phép từ Cục Lâm nghiệp và Động vật hoang dã (SERFOR)
      4. An ninh/An ninh: Đơn xin cấp phép của Bộ Nội vụ
      5. Khử trùng nông nghiệp: Đơn xin giấy phép Dịch vụ Kiểm dịch Nông nghiệp (SENASA)
   3. Ngành du lịch và giải trí
      1. Đại lý du lịch: Đăng ký chứng nhận đại lý du lịch được chứng nhận tại Bộ Thương mại và Du lịch (MINCETUR)
      2. Chỗ ở: Đăng ký vào lớp tại MINCETUR
      3. Sàn giải trí (sòng bạc, máy đánh bạc): thủ tục quy định MINCETUR
      4. Nhà hàng: Đăng ký lấy điểm tại MINCETUR
   4. Vận tải đường bộ (hành khách, du lịch, hàng hóa)
      Thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh, vv tại Bộ Giao thông vận tải
   5. Nông nghiệp
      1. Xử lý loài hoang dã: Đơn xin giấy phép từ Cục Lâm nghiệp và Động vật hoang dã (SERFOR)
      2. Chế biến thịt: Đơn xin giấy phép vệ sinh của Cơ quan Kiểm dịch Nông nghiệp (SENASA)
      3. Thuốc trừ sâu thực vật: Đơn xin giấy phép vệ sinh của Cơ quan Kiểm dịch Nông nghiệp (SENASA)

   Dựa trên luật:

   • Thành lập công ty chung: Luật 26887 “Luật chung về công ty” (ban hành ngày 5 tháng 12 năm 1997), Nghị quyết của Cơ quan giám sát đăng ký quốc gia 200-2001-SUNARP-SN “Quy chế đăng ký công ty” (ban hành ngày 24 tháng 7 năm 2001)
   • RUC liên quan: Nghị định 943 "Luật RUC" (ban hành ngày 20 tháng 12 năm 2003), Quy định thực thi/Nghị quyết 210-2004/SUNAT của Ban Giám sát Thuế (có hiệu lực ngày 19 tháng 9 năm 2004), Nghị định của Tổng thống 012-2005-EF "Thủ tục hành chính của Ban Giám sát Thuế" (ban hành ngày 24 tháng 1 năm 2005)
   • Liên quan đến đăng ký đầu tư nước ngoài: Điều 19 Nghị định 662 (ban hành ngày 2 tháng 9 năm 1991), Điều 3, 5 và 7 Nghị quyết 291 của Ủy ban Hiệp ước Cartagena (ban hành ngày 19 tháng 5 năm 1991)

Để biết chi tiết, vui lòng tham khảo tài liệu sau
Báo cáo khảo sát của m88:"Tổng quan về việc thành lập công ty và hệ thống thuế ở Peru" (tháng 3

1. Dành cho công ty được thành lập ở Peru
   1. Khi có căn cứ giải thể công ty, Hội đồng quản trị gửi thông báo triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trước ít nhất 30 ngày kèm theo nghị quyết giải thể và quyết định chỉ định người thanh lý (Điều 409)
   2. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày quyết định giải thể và quyết định chỉ định người thanh lý được thông qua tại đại hội đồng cổ đông, việc đăng ký giải thể và thông báo công khai về việc giải thể sẽ được thực hiện tại cơ quan có thẩm quyền SUNARP (Điều 412) Số lượng thanh lý là số lẻ (Điều 414)
   3. Người thanh lý phải thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của mình như thu nợ, xử lý tài sản thành tiền mặt, trả nợ, vv (Điều 416) và phải nộp báo cáo công việc thanh lý, đề xuất phân chia tài sản còn lại, bảng cân đối kế toán và báo cáo lãi lỗ lên đại hội đồng cổ đông Nếu không tổ chức đại hội đồng cổ đông thì coi như đã thông qua (Điều 419)
   4. Sau khi tài liệu ở c được chấp thuận, số tài sản còn lại sẽ được phân chia theo quy định của điều lệ thành lập công ty (Điều 420)
   5. Sau khi phân phối số tài sản còn lại, bên thanh lý sẽ nộp đơn đăng ký tiêu hủy Tên công ty trên sổ đăng ký sẽ bị xóa và công ty sẽ chấm dứt tồn tại (Điều 421)
   6. Các chủ nợ chưa nhận được khoản thanh toán sau khi công ty không còn tồn tại có thể yêu cầu các cổ đông của công ty thanh toán, nhưng quyền này sẽ bị mất sau hai năm kể từ khi công ty ngừng đăng ký (Điều 422)
2. Dành cho chi nhánh do công ty nước ngoài thành lập tại Peru
   Được sự đồng ý của trụ sở chính, chúng tôi sẽ chỉ định người thanh lý và nộp đơn đăng ký giải thể kèm theo văn bản có công chứng cho biết đã được cấp thẩm quyền cần thiết Thủ tục thanh lý thực hiện theo thủ tục thanh lý công ty nêu trên (Điều 404)
3. Thủ tục thanh lý trong trường hợp nợ quá hạn
   Luật 26887 “Luật chung về công ty” (có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 1998) quy định như sau:
   1. Nếu mất khả năng thanh toán hoặc nghi ngờ mất khả năng thanh toán, hội đồng quản trị phải tổ chức ngay đại hội đồng cổ đông, giải trình tình tiết và thông báo cho các chủ nợ trong vòng 15 ngày, nếu cần thiết sẽ nộp đơn xin tuyên bố phá sản theo quy định của Luật Phá sản chung (Điều 176, đoạn 2)
   2. Nếu mức thâm hụt vốn nhỏ hơn 50% số vốn và trừ khi đã lập quỹ dự trữ bắt buộc hoặc dự trữ tự nguyện, nếu một năm tài chính trôi qua mà không bù đắp được khoản lỗ thì phải cấp vốn mới hoặc chủ nợ phải chịu toàn bộ khoản lỗ (Điều 220)
   3. Nếu lượng tài sản ròng giảm xuống dưới một phần ba số vốn thì đây là căn cứ để thanh lý, trừ trường hợp bồi thường hoặc khi tăng hoặc giảm vốn một lượng tương ứng (Điều 407, Đoạn 4)

   (Lưu ý) Điều khoản áp dụng của Luật Tổng công ty

Cơ sở luật: Luật 26887 "Luật chung về công ty" (ban hành ngày 5 tháng 12 năm 1997), Nghị quyết của Cơ quan giám sát đăng ký quốc gia 200-2001-SUNARP-SN "Quy chế đăng ký công ty" (ban hành ngày 24 tháng 7 năm 2001)