Thủ tục thành lập công ty và các giấy tờ cần thiết đối với công ty nước ngoài

Dựa trên nội dung và mục đích hoạt động kinh doanh, sau khi xem xét trách nhiệm, quyền tài phán, các vấn đề về luật thuế,… của công ty mẹ, chọn thành lập công ty con (tập đoàn địa phương), chi nhánh, văn phòng đại diện làm hình thức mở rộng Ở Hoa Kỳ, mặc dù có sự khác biệt nhỏ giữa các bang nhưng tổng quan về thủ tục thành lập như sau

Thủ tục thành lập

1. Thành lập công ty con (tập đoàn địa phương)
   1. Xây dựng điều lệ công ty (đơn giản so với Nhật Bản)
   2. Gửi điều lệ công ty có chữ ký của người thành lập công ty cho Bộ trưởng Ngoại giao cùng với các khoản thuế và phí đăng ký hiện hành
   3. Cấp giấy phép thành lập công ty của cơ quan nhà nước
   4. Số xác minh nhà tuyển dụng (Số ID nhà tuyển dụng:EIN) (bí danh:Mã số thuế(Giấy chứng nhận người nộp thuế))

   Chủ doanh nghiệp gửi đơn đăng ký (SS-4) tới Sở Thuế vụ (IRS) để nhận EIN
   EIN cũng có thể được đăng ký trực tuyến

   Trang web của Sở Thuế vụ (IRS):
   Tài liệu đăng ký EIN "Mẫu SS-4, Đơn xin cấp số nhận dạng người sử dụng lao động(EIN)"
   Ứng dụng EIN trực tuyến "Đăng ký Mã số nhận dạng người sử dụng lao động (EIN) trực tuyến"
   *Bạn cũng có thể nhận EIN ngay tại chỗ bằng cách thông báo cho IRS về số đăng ký của chính quyền tiểu bang của bạn qua điện thoại

2. Loại công ty và thủ tục đăng ký
   1. Loại công ty
      Tám loại công ty sau đây có thể được thành lập tại Hoa Kỳ
      1. Công ty TNHH (Tập đoàn C）
         Tạo điều lệ công ty, chuẩn bị các tài liệu cần thiết m88 quy định của từng bang và nộp cùng với phí và lệ phí đăng ký (một số bang cho phép đăng ký qua fax hoặc trực tuyến) Đồng thời, bạn phải đăng ký làm người nộp thuế với Sở Thuế Vụ (IRS), cơ quan chính phủ liên bang và lấy Mã số Nhận dạng Người sử dụng lao động (EIN) Tất cả các tổ chức kinh doanh, bất kể hình thức công ty, đều phải lấy EIN từ IRS
      2. Chi nhánh (Chi nhánh）
         Đăng ký làm "chi nhánh của tập đoàn nước ngoài" với chính quyền tiểu bang, cùng với các tài liệu mà tiểu bang yêu cầu, cũng như phí và lệ phí đăng ký Nếu một công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh ở một tiểu bang khác với tiểu bang thành lập thì công ty đó phải được đăng ký là công ty nước ngoài với chính phủ tiểu bang đó
      3. Văn phòng đại diện (Văn phòng đại diện）
         Tại Hoa Kỳ, các thực thể kinh doanh được gọi là "văn phòng đại diện" không được công nhận trong cơ quan đăng ký, vì vậy ở nhiều tiểu bang, chúng không cần phải đăng ký với chính quyền tiểu bang Văn phòng đại diện không được công nhận là cơ sở kinh doanh và không được tham gia vào các hoạt động thương mại Văn phòng đại diện không được coi là "thỏa thuận lâu dài" m88 hiệp định thuế Nhật Bản-Hoa Kỳ và các hoạt động của văn phòng đại diện thường giới hạn ở những hoạt động sau:
         • Sử dụng cơ sở vật chất để quản lý hoặc giao hàng hóa thuộc sở hữu của công ty mẹ Nhật Bản tại Hoa Kỳ
         • Mua sản phẩm hoặc thu thập thông tin cho công ty mẹ tại Nhật Bản
         • Thực hiện các hoạt động chuẩn bị hoặc phụ trợ cho công ty mẹ tại Nhật Bản

         Mặc dù được miễn thuế doanh nghiệp liên bang nhưng bạn vẫn phải nộp thuế liên quan đến tiền lương (thu nhập cá nhân) và thuế tài sản, đồng thời phải gửi báo cáo hàng năm cho cơ quan thuế tiểu bang và IRS Do đó, bạn sẽ cần lấy EIN từ IRS m88 luật thuế tiểu bang, họ được đối xử giống như các thực thể kinh doanh thông thường tham gia vào các hoạt động thương mại

      4. Liên doanh (Hợp tác）
         Hình thức thường được sử dụng khi hai người trở lên hoặc hai hoặc nhiều công ty tiến hành liên doanh Mỗi chính quyền tiểu bang xây dựng luật hợp tác của riêng mình, vì vậy các điều khoản sẽ khác nhau tùy m88 từng tiểu bang Vì mục đích thuế, không có thuế doanh nghiệp nên khoản lỗ từ chi phí kinh doanh có thể được bù đắp vào thu nhập cá nhân của đối tác
      5. Công ty liên doanh trách nhiệm hữu hạn (Hợp tác trách nhiệm hữu hạn:LLP)
         Một hình thức trong đó tất cả các đối tác là "công ty hợp danh hữu hạn" và không có đối tác nào chịu trách nhiệm vô hạn Các loại thực thể kinh doanh có thể được đăng ký làm LLP thường được giới hạn ở các công ty luật, công ty kế toán và một số loại công ty tư vấn chuyên nghiệp Vì mục đích thuế, nó được coi là một quan hệ đối tác
      6. Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty trách nhiệm hữu hạn:LLC)
         Về cơ bản, nó là một loại hình công ty Về mặt pháp lý, nó có trách nhiệm hữu hạn và vì mục đích thuế, nó được phép chọn đánh thuế với tư cách là công ty hoặc đánh thuế với tư cách là công ty hợp danh (nếu chỉ có một cổ đông, thu nhập có thể được kê khai giống như quyền sở hữu duy nhất) Sự khác biệt so với LLP là loại hình thực thể kinh doanh không phải là vấn đề đáng lo ngại khi đăng ký LLC và cần có sự đồng ý của các đối tác khác để chuyển nhượng quyền hợp danh, nhưng việc chuyển nhượng quyền (cổ phiếu) trong LLC sẽ dễ dàng hơn
      7. Tập đoàn nhỏ (S Corporation）
         Về mặt hình thức nó là một tập đoàn, nhưng thực tế nó là một công ty nhỏ Giới hạn trên được quy định về số lượng cổ phiếu phát hành và số lượng cổ đông Nói cách khác, về mặt pháp lý, nó có trách nhiệm hữu hạn giống như một LLC, nhưng nó được coi là một công ty hợp danh vì mục đích thuế Có một số ngành không được phép hoạt động với tư cách là tập đoàn nhỏ, chẳng hạn như công ty tài chính và công ty bảo hiểm
      8. Chủ sở hữu duy nhất (Quyền sở hữu độc quyền）
         Đây là biểu mẫu thường được sử dụng khi một cá nhân bắt đầu kinh doanh và ở Nhật Bản, nó tương đương với quyền sở hữu duy nhất, trong đó chủ sở hữu doanh nghiệp cá nhân và pháp nhân kinh doanh được đối xử như nhau Việc đăng ký rất đơn giản nhưng chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn vì các khoản nợ của doanh nghiệp được coi là nợ cá nhân của chủ doanh nghiệp
   2. Tại Hoa Kỳ, tất cả hoạt động đăng ký của công ty đều thuộc thẩm quyền của chính quyền tiểu bang và không cần phải đăng ký với chính phủ liên bang Tuy nhiên, vì có nghĩa vụ nộp thuế cho chính phủ liên bang nên các thủ tục về thuế là cần thiết đối với cả chính phủ liên bang và tiểu bang
      Giới thiệu về thủ tục đăng ký công ty m88 tiểu bang: IRS "Trang web của chính quyền tiểu bang"

Thông tin khác dành cho doanh nhân

1. Suy nghĩ về “các tập đoàn ngoài tiểu bang”

   Ý tưởng cơ bản là thành lập công ty ở tiểu bang nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, nhưng sau khi thành lập công ty ở bất kỳ tiểu bang nào, bạn có thể xin giấy phép kinh doanh với tư cách là một công ty ngoài tiểu bang (Thẩm quyền giao dịch kinh doanh), bạn có thể hoạt động ở các tiểu bang khác trong Hoa Kỳ
   Do đó, bằng cách chú ý đến sự khác biệt trong luật doanh nghiệp giữa các tiểu bang chẳng hạn, có nhiều trường hợp công ty được thành lập ở Delaware, nơi có luật doanh nghiệp có lợi cho công ty, sau đó đặt văn phòng và nhà máy tại trụ sở kinh doanh thực tế (ở các tiểu bang khác)

   Khởi nghiệp kinh doanh ở Delaware có những ưu điểm sau:

   • Thuế nhượng quyền tối thiểu là $175 mỗi năm và tối đa là $200000 mỗi năm
   • Các khoản thu ngoài tiểu bang (bán hàng hóa và dịch vụ) của các công ty đăng ký trong tiểu bang, cũng như tiền lãi và thu nhập đầu tư khác, không phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp của tiểu bang
   • Cổ phiếu của các công ty đăng ký tại Delaware thuộc sở hữu của cư dân không phải Delaware và kinh doanh bên ngoài tiểu bang không phải chịu thuế thừa kế của tiểu bang

   Trang web của Chính quyền Bang Delaware:
   "Thuế nhượng quyền thương mại"
   "Dịch vụ người nộp thuế doanh nghiệp"

2. Yêu cầu báo cáo khi đầu tư vào Mỹ

   Bộ Thương mại Hoa Kỳ đã ban hành tuyên bố liên quan đến đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Hoa KỳYÊU CẦU BÁO CÁO ĐẦU TƯ VÀO(Nguyên tắc báo cáo đầu tư trong nước)'' Luật cơ bản là ``Đạo luật khảo sát dịch vụ và đầu tư quốc tế(IITSSA)” và “Đạo luật công bố đầu tư nước ngoài trong nông nghiệp'' hai

   1. Đạo luật khảo sát dịch vụ và đầu tư quốc tế(IITSSA)

      Cục Phân tích Kinh tế (BEA) thuộc thẩm quyền của Bộ Thương mại Tùy thuộc vào quy mô tài chính, báo cáo cán cân thanh toán hàng quý (BE-605), báo cáo cán cân thanh toán hàng năm (BE-15A, 15-B, 15-C, BE-15Yêu cầu miễn trừ) vv Điều này nhằm hiểu các giao dịch vốn trực tiếp giữa các công ty con địa phương ở Hoa Kỳ và các công ty mẹ ở nước ngoài

      Bộ Thương mại, Cục Phân tích Kinh tế (BEA)"Khảo sát quốc tế: Đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Hoa Kỳ"

   2. Đạo luật công bố đầu tư nước ngoài trong nông nghiệp(AFIDA)

      Luật do Bộ Nông nghiệp Hoa Kỳ (USDA) quản lý quy định rằng nếu người nước ngoài sở hữu đất nông nghiệp,Báo cáo Đạo luật công bố đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực nông nghiệp'' (Tài liệu số FSA-153) phải được nộp cho Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày sở hữu có hiệu lực

      USDA "Báo cáo Đạo luật công bố đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực nông nghiệp(202KB)"

3. Bắt buộc phải báo cáo với Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN) của Bộ Tài chính khi đăng ký công ty tại Hoa Kỳ

   Dựa trên Đạo luật minh bạch doanh nghiệp (CTA) ban hành năm 2021, các yêu cầu báo cáo sẽ được xác định để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của các công ty, vv kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024 và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: BOI) Quy tắc báo cáo (Yêu cầu báo cáo của BOI) đã có hiệu lực Mục đích là để ngăn chặn hoạt động của những kẻ lừa đảo tìm cách che giấu lợi nhuận bất chính, rửa tiền và tài trợ cho khủng bố thông qua các cơ cấu sở hữu doanh nghiệp không rõ ràng
   Mặc dù các ngành vốn đã bắt buộc phải đăng ký thông tin doanh nghiệp m88 các luật khác, chẳng hạn như tổ chức tài chính, tổ chức chính phủ và tập đoàn lớn, sẽ được miễn nghĩa vụ báo cáo, nhưng nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) đã đăng ký tại Hoa Kỳ sẽ phải báo cáo trước ngày 1 tháng 1 năm 2025 Trong tương lai, ngay cả khi một công ty mới đăng ký tại Hoa Kỳ, công ty đó sẽ phải báo cáo trước ngày 1 tháng 1 năm 2025 phải báo cáo trong một thời hạn nhất định Những hành vi vi phạm sẽ phải chịu hình phạt dân sự lên tới 500 USD mỗi ngày và phạt tiền lên tới 10000 USD và/hoặc hình phạt hình sự lên tới hai năm tù

   Bộ quy định liên bang (CFR): Mục 1010380 “Báo cáo thông tin về quyền sở hữu có lợi” (Báo cáo thông tin về quyền sở hữu hưởng lợi）
   Báo cáo phân tích khu vực của m88: "Báo cáo nghĩa vụ cho các công ty Mỹ có hình phạt, hầu hết các công ty vừa và nhỏ mong đợi thời hạn cho năm 2024 | Báo cáo phân tích và khu vực - Thông」

4. Thông tin liên quan khác (báo cáo khảo sát m88, vv)

   (Hỗ trợ địa phương choBáo cáo nhỏ lĩnh vực pháp lý/lao động “Hướng dẫn thành lập công ty, đăng ký kinh doanh, duy trì hoạt động kinh doanh và rút lui tại California (tháng 3 năm 2024)”

   「Sách hướng dẫn thành lập, duy trì và đóng cửa công ty tại Texas (Tháng 3 năm 2020)」

   「m88 hướng dẫn để thiết lập, duy trì và đóng cửa tại Arkansas (tháng 3 năm 2020) |」

   「m88 để thiết lập, duy trì và đóng cửa tại Oklahoma (tháng 3 năm 2020) | Báo cáo nghiên」

   「Hướng dẫn thành lập, bảo trì và đóng cửa các công ty ở Mississippi (tháng 3 năm 2020)」

   「Hướng dẫn thành lập, bảo trì và đóng cửa các công ty ở Louisiana (tháng 3 năm 2020)」

   「Về các hệ thống thuế khác nhau ở Texas (tháng 3 năm 2020) | Báo cáo nghiên」

   「Hướng dẫn đầu tư tại Hoa Kỳ - Các phương pháp hay nhất để chọn địa điểm cơ sở sản xuất tại Hoa Kỳ - (tháng 6 năm 2020)」

   「Hướng dẫn tiến bộ kinh doanh ở Mỹ | Báo cáo nghiên cứu -」

   「Khảo sát thông tin cơ bản cho 7 tiểu bang phương Tây ở Mỹ (tháng 3 năm 2023) | Văn phòng」

Nói chung, phương án thanh lý được chuẩn bị và ban giám đốc quyết tâm giải thể công ty Ngoài việc thông báo cho các cổ đông và chủ nợ về việc tạm ngừng kinh doanh, các thủ tục sa thải nhân viên và hủy bỏ các hợp đồng khác nhau (cho thuê, vv) cũng được thực hiện Đồng thời, đại hội đồng cổ đông sẽ được triệu tập, đa số trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành sẽ biểu quyết tán thành việc giải thể và văn bản giải thể sẽ được chuẩn bị và trình lên Bộ trưởng Ngoại giao Vào thời điểm đó, bạn sẽ phải trả thuế cùng với tờ khai thuế cuối cùng của tiểu bang
Một số tiểu bang có luật tiểu bang chú trọng đến việc bảo vệ chủ nợ và ở những tiểu bang đó, thủ tục giải thể có thể không được hoàn tất cho đến khi các chủ nợ được thông báo về việc giải thể
Do phải mất thời gian nộp khoản thuế cuối cùng nên thông thường phải mất hai đến ba tháng kể từ khi có quyết định của hội đồng quản trị để hoàn tất việc giải thể

Mặt khác, nếu doanh nghiệp của bạn sắp dừng hoạt động nhưng bạn không thể quyết định rút lui ngay lập tức, bạn có thể tạm thời đóng cửa công ty con tại địa phương và sa thải nhân viên để đình chỉ hoạt động kinh doanh và đợi cho đến khi thấy tình hình trước khi quyết định nên khởi động lại hoạt động kinh doanh hay rút lui hoàn toàn Vì một công ty vẫn tiếp tục tồn tại hợp pháp ngay cả trong tình trạng bị đình chỉ hoạt động nên cần phải thanh toán các thủ tục, phí và thuế cần thiết m88 quy định của nhà nước liên quan
Ví dụ: ở bang New York, giấy chứng nhận giải thể (Giấy chứng nhận giải thể) cho Bộ Ngoại giao, nhưng trừ khi Bộ Tài chính tiểu bang đồng ý rằng khoản thuế cuối cùng do giải thể công ty đã được hoàn thành, việc giải thể công ty đã đăng ký sẽ không được công nhận

Thủ tục

1. Thủ tục pháp lý khi bán cổ phần hoặc tài sản hoạt động của công ty địa phương

   Chứng chỉ cổ phiếu của các tập đoàn Mỹ là chứng chỉ đã đăng ký nên muốn bán được chứng chỉ cổ phiếu phải được xác nhận và giao cho người mua Người mua có thể giữ chứng chỉ cổ phiếu hoặc yêu cầu công ty cấp chứng chỉ cổ phiếu mới mang tên người mua
   Nếu cổ phiếu không được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), người mua phải được thông báo rằng cổ phiếu chỉ có thể được nắm giữ cho mục đích đầu tư (và có thể không được bán lại ngay lập tức) trừ khi được miễn luật chứng khoán
   Nếu việc đổi tên là cần thiết để bán tài sản doanh nghiệp thì phải thực hiện m88 quy định của từng bang

2. Thủ tục thuế khi bán cổ phần hoặc tài sản hoạt động của công ty địa phương

   Bạn có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cho chính phủ liên bang và chính quyền tiểu bang liên quan đối với lợi nhuận từ việc bán cổ phiếu và tài sản kinh doanh của công ty địa phương Nếu là liên bang,Biểu mẫu966 (có thể tải xuống từ trang web IRS) để thanh toán cho IRS và trong trường hợp là tiểu bang, hãy nộp thuế m88 quy định của tiểu bang

   IRS "Giải thể hoặc thanh lý doanh nghiệp(75KB)"

3. Thủ tục thuế cho người nước ngoài về nước

   Nếu người nước ngoài đang về nước trước khi xuất cảnhBiểu mẫu2063 hoặcBiểu mẫuBằng cách gửi 1040-C cho IRS, bạn có thể nhận được Giấy phép rời khỏi Hoa Kỳ (giấy phép đi biểnhoặcgiấy phép khởi hành)
   Biểu mẫu2063 vàBiểu mẫuVì 1040-C không phải là chứng từ khai thuế cuối cùng nên những người trở về Nhật Bản phải nộp riêng ngay cả sau khi trở về Nhật BảnBiểu mẫu1040-NR (dành cho người không cư trú) hoặcBiểu mẫu1040 (đối với cư dân), bạn phải khai thuế đối với thu nhập bạn nhận được từ ngày 1 tháng 1 đến ngày khởi hành trước ngày 15 tháng 4 năm sau Thuế thường do công ty địa phương hoặc chi nhánh đưa người nước ngoài về nước chịu Tài liệu này có thể được tải xuống từ trang web IRS

   Người nước ngoài có nơi cư trú chính ở Hoa Kỳ có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập đối với số tiền thu được từ việc bán khi trở về quê hương sau khi bán bất động sản họ mua trong thời gian ở Hoa Kỳ Tuy nhiên, thuế liên bang đánh vào lợi nhuận từ việc bán bất động sản có thể được hoãn lại nếu người trở về mua một căn nhà ở Nhật có giá trị cao hơn giá bán Nếu bạn không bán nó trước khi trả lại, bạn sẽ không đủ điều kiện cho việc này Hơn nữa, ngay cả khi bạn bán tài sản trước khi trở về nước, bạn sẽ không thể nhận được đơn đăng ký trừ khi bạn mua loại bất động sản nêu trên trong vòng bốn năm sau khi trở về nước

Lưu ý về việc sa thải nhân viên do thôi việc

Ngay cả khi hợp đồng lao động với nhân viên không nêu rõ về việc sa thải trong trường hợp công ty rút lui, hai tháng trước khi đóng cửa, thông báo đóng cửa doanh nghiệp (Thông báo đóng)'' nên thông báo cho nhân viên Nếu hợp đồng lao động đã được ký kết thì phải thông báo sa thải cho người lao động m88 các điều khoản của hợp đồng lao động cá nhân Phải cẩn thận khi sa thải nhân viên vì họ có thể bị kiện vì sa thải không công bằng

Khi một công ty sử dụng 100 nhân viên toàn thời gian trở lên sa thải 50 nhân viên toàn thời gian trở lên, công ty có nghĩa vụ phải thông báo bằng văn bản cho nhân viên bị sa thải hoặc liên đoàn lao động của họ 60 ngày trước khi sa thải Tuy nhiên, điều này chỉ được phép trong các tình huống khẩn cấp, chẳng hạn như khi một công ty đang tiến hành tái cơ cấu kinh doanh hoặc đang gặp khó khăn về tài chính do trường hợp bất khả kháng

Các tập đoàn nước ngoài có thể gây quỹ ở Hoa Kỳ nhưng không có ưu đãi đặc biệt Khi các tập đoàn địa phương huy động vốn, sẽ có những ưu đãi như phát hành và bảo lãnh trái phiếu doanh thu công nghiệp của các ngân hàng địa phương và chính quyền tiểu bang
Không có quy định nào về phương thức gây quỹ ở Hoa Kỳ Tuy nhiên, có sự khác biệt về mặt pháp lý và thuế tùy thuộc vào đơn vị tài trợ

Có hệ thống Biên lai lưu ký (DR) để huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu Đây là phương thức trong đó công ty mẹ Nhật Bản ký gửi cổ phiếu do ngân hàng Nhật Bản phát hành, đổi lại ngân hàng nước ngoài phát hành DR và ​​bán cho nhà đầu tư trong nước Đối với công ty mẹ Nhật Bản, nó có tác dụng tương tự như phát hành cổ phiếu mới trong nước

Khi một công ty con địa phương thiếu uy tín tín dụng tiến hành mua sắm (vay mượn) địa phương, các phương pháp tăng cường tín dụng bao gồm bảo lãnh nợ từ công ty mẹ hoặc công ty liên kết và tín dụng dự phòng (dựa trên tín dụng của công ty mẹ) do ngân hàng cung cấp Cung cấp tín dụng dự phòng là phổ biến ở Hoa Kỳ