Thủ tục thành lập công ty và các giấy tờ cần thiết đối với công ty nước ngoài

Loại công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn
   Đề cập đến một thực thể kinh doanh do một hoặc nhiều người thành lập, có vốn được chia thành cổ phần dựa trên tỷ lệ quy định trong các điều khoản của hiệp hội Những người tham gia công ty trách nhiệm hữu hạn không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty nhưng phải chịu trách nhiệm về những tổn thất phát sinh từ hoạt động kinh doanh của công ty trong phạm vi khoản đầu tư của chính mình Những người tham gia vào công ty có trách nhiệm bổ sung phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của mình trong phạm vi tương ứng với số vốn góp của họ, theo điều lệ công ty Từ ngày 1 tháng 3 năm 2023, công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung này sẽ không thể thành lập mới nữa
2. Công ty TNHH
   Theo Đạo luật Cộng hòa số 223-I "Về công ty và bảo vệ quyền của cổ đông" (ngày 26 tháng 4 năm 1996), công ty là một tổ chức vì lợi nhuận có vốn được chia thành một số cổ phần nhất định và quyền của cổ đông trong công ty được đảm bảo Quy mô vốn của công ty cổ phần mới thành lập có thể được quy định tùy ý trong điều lệ thành lập, nhưng để được công nhận là công ty nước ngoài thì phải ít nhất là 400 triệu soum Vốn của một công ty cổ phần bao gồm mệnh giá cổ phiếu của công ty được các cổ đông mua lại và được tính bằng đồng tiền quốc gia của Uzbekistan
3. Hợp tác kinh doanh (công ty hợp danh và công ty cổ phần)
   Đề cập đến một công ty hợp danh trong đó những người sáng lập (người tham gia) của một công ty hoặc một số người trong số họ có liên quan trực tiếp đến việc thực hiện các hoạt động của công ty theo phần vốn góp tương ứng của họ (số tiền đầu tư) Vốn của công ty hợp danh phải ít nhất gấp 50 lần "số tiền tính toán cơ bản" do pháp luật quy định tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký nhà nước cho công ty hợp danh

Yêu cầu chứng nhận đối với công ty nước ngoài

Nếu đáp ứng các điều kiện sau, công ty sẽ được công nhận là "công ty liên kết nước ngoài" và có thể được hưởng ưu đãi về thuế

1. Vốn của doanh nghiệp không dưới 400 triệu đồng
2. Tỷ lệ đầu tư nước ngoài không dưới 15% vốn
3. Việc chuyển nhượng vốn với số tiền quy định trong hồ sơ thành lập không quá một năm kể từ ngày đăng ký nhà nước của doanh nghiệp, trừ khi có quyết định khác của chính phủ

Doanh nghiệp không chuyển nhượng vốn trong thời hạn pháp luật quy định phải nộp đầy đủ các loại thuế và các khoản bắt buộc theo quy định của pháp luật trong suốt thời gian hoạt động mà không được áp dụng bất kỳ ưu đãi nào

Nguồn:

• Nghị định của Tổng thống số UP-5495 “Các biện pháp cải thiện mạnh mẽ môi trường đầu tư tại Cộng hòa Uzbekistan” (ngày 1 tháng 8 năm 2018)
• Đạo luật Cộng hòa số 308-II “Quan hệ đối tác kinh doanh” (ngày 6 tháng 12 năm 2001)
• Đạo luật Cộng hòa số 310-II “Về các công ty trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm pháp lý bổ sung” (ngày 6 tháng 12 năm 2001)
• Đạo luật Cộng hòa số 223-I “Bảo vệ quyền của các công ty và cổ đông (Ấn bản mới)” (ngày 26 tháng 4 năm 1996)
• 68607_68762
• Quyết định của Tổng thống số PP-415 “Về các biện pháp liên quan đến việc cải thiện hơn nữa cơ sở pháp lý trong quan hệ doanh nghiệp” (ngày 8 tháng 11 năm 2022)

Đăng ký thành lập công ty có vốn nước ngoài

Đăng ký trực tiếp hoặc trực tuyến tại Trung tâm Dịch vụ Chính phủ
``Trung tâm Dịch vụ Chính phủ'' là một cơ quan thống nhất nơi tất cả các chủ thể kinh doanh được đăng ký (không bao gồm các tổ chức phi lợi nhuận, văn phòng và chi nhánh ngân hàng, công ty tín dụng, vv được đăng ký với nhà nước theo phương thức do pháp luật quy định)

Giấy tờ bắt buộc

Đối với thủ tục bằng văn bản, cần phải xuất trình từng bản gốc của các tài liệu sau

1. Điều khoản thành lập công ty gốc bằng tiếng Uzbek
2. Trích từ sổ đăng ký nước ngoài chứng minh tư cách pháp lý của nhà quảng bá là công ty nước ngoài hoặc tài liệu tương đương
3. Văn bản quyết định thành lập công ty (hoặc biên bản cuộc họp giữa những người sáng lập, ghi chú)
4. Các tài liệu sau đây cũng phải được nộp nếu cần thiết
   1. Văn bản chuyển nhượng (trong trường hợp thành lập doanh nghiệp thông qua liên doanh)
   2. Bảng cân đối kế toán tại thời điểm tách công ty (trường hợp thành lập pháp nhân thông qua chia, tách công ty)
   3. CMND của người đại diện và giấy tờ chứng minh sự ủy quyền của người đứng đơn (nếu người đại diện làm thủ tục đăng ký)

Ngoại trừ Điều khoản Hợp nhất (chỉ bằng tiếng Uzbek), các tài liệu có bản gốc không phải bằng tiếng Uzbek hoặc tiếng Nga phải được dịch sang tiếng Uzbek hoặc tiếng Nga Các văn bản dịch thuật phải được công chứng bởi cơ quan công chứng
Đối với trích lục đăng ký nước ngoài, chứng nhận lãnh sự hoặc apostille (tông đồ) là bắt buộc Khi một công ty Nhật Bản đăng ký một công ty con địa phương ở Uzbekistan, công ty đó có thể được chứng nhận bằng cách sử dụng apostille vì cả hai nước đều là thành viên của hiệp ước không yêu cầu chứng nhận các tài liệu chính thức của nước ngoài (Công ước La Hay ngày 5 tháng 10 năm 1961) Các tài liệu được chứng nhận bởi apostille cũng phải kèm theo bản dịch tiếng Uzbek hoặc tiếng Nga được công chứng bởi công chứng viên
Lưu ý: Có thể cần thiết cho mục đích thực tế

Nguồn: Quyết định của Nội các số 66 “Các biện pháp liên quan đến việc thực hiện Quyết định của Tổng thống số PP-2646 ``Cải tiến thủ tục đăng ký và hệ thống thủ tục nộp báo cáo hoạt động kinh doanh'' (ngày 28 tháng 10 năm 2016) (ngày 9 tháng 2 năm 2017)

Ứng dụng đăng ký qua Internet

Người nộp đơn phải nộp đơn qua Cổng thống nhất nghĩa vụ quốc gia (Cổng thông tin duy nhất của các dịch vụ trạng thái tương tác), chọn “Đăng ký kinh doanh” và điền vào mẫu đơn pháp nhân (theo Phụ lục số 5 của Quy định về thủ tục đăng ký đối với thương nhân được phê duyệt tại Quyết định số 66 của Bộ trưởng)
Sau khi đăng ký quốc gia, tổ chức kinh doanh nộp đơn đến ngân hàng và mở tài khoản ngân hàng theo cách thức pháp luật quy định Việc mở tài khoản ngân hàng không cần phải có bản sao có chứng thực sổ đăng ký hoặc bản gốc hoặc bản sao các giấy tờ cấu thành Trong thực tiễn gần đây, "thủ tục xác minh danh tính" (Biết khách hàng của bạn) đang trở nên chặt chẽ hơn và một số ngân hàng đang hạn chế quyền kiểm soát hiệu quả của công ty (chủ sở hữu hưởng lợi)
Con dấu, tem và thiết kế của chúng không bắt buộc phải đăng ký cấp quốc gia cho các doanh nghiệp nhỏ và thực hiện các hoạt động kinh doanh của họ

Nguồn: Quyết định của Nội các số 66 “Các biện pháp thực hiện Nghị định của Tổng thống số PP-2646 ngày 28 tháng 10 năm 2016 “Về cải thiện hệ thống đăng ký quốc gia và đăng ký doanh nghiệp”” (ngày 9 tháng 2 năm 2017)

Dành cho văn phòng đại diện, chi nhánh

Giấy tờ bắt buộc

1. Điều lệ thành lập công ty nước ngoài (trụ sở chính)
2. Trích từ sổ đăng ký nước ngoài hoặc tài liệu tương đương chứng minh tư cách pháp lý của người thành lập là tập đoàn nước ngoài
3. Giấy ủy quyền từ trụ sở chính đến người đại diện văn phòng đại diện
4. Quy định của văn phòng đại diện (Quy chế Văn phòng đại diện）

Vì mục đích thực tế, có thể cần có các tài liệu sau

1. Biên bản nghị quyết (hoặc nghị quyết) họp hội đồng trụ sở chính về việc khai trương văn phòng
2. Hợp đồng thuê văn phòng (hoặc bảo hành từ chủ nhà)
3. Thư ủy quyền cho công ty gia công như luật sư hoặc công ty kế toán

Báo cáo điều tra của m88 “Hướng dẫn thành lập cơ sở (công ty và văn phòng đại diện) tại Uzbekistan (tháng 2 năm 2020)」
Báo cáo điều tra của m88 “Hướng dẫn thành lập doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ (nhà hàng, trường luyện thi, tổ chức phái cử nhân sự) tại Uzbekistan (tháng 6 năm 2020)」

Thanh lý công ty

Một công ty bị giải thể nếu:

1. Quyết định giải thể của tập đoàn
   Một công ty sẽ bị người sáng lập hoặc theo quyết định của công ty giải thể nếu thời hạn quy định tại thời điểm thành lập đã trôi qua hoặc đã đạt được mục đích thành lập ban đầu hoặc nếu tòa án thấy rằng việc đăng ký của công ty là không hợp lệ do vi phạm pháp luật tại thời điểm thành lập
2. Quyết định thanh lý của tòa án
   Nếu một hoạt động trái phép (không có giấy phép) được thực hiện, một hoạt động bị pháp luật nghiêm cấm hoặc một hoạt động không được quy định trong khuôn khổ luật dân sự, tòa án sẽ quyết định thanh lý công ty
3. Quyết định hủy đăng ký của cơ quan thuế
   Nếu một công ty không thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh nào trong chín tháng, cơ quan đăng ký có thể xóa đăng ký của công ty khỏi cơ quan đăng ký

Nghĩa vụ thông báo thanh lý

Người sáng lập (người tham gia) hoặc tổ chức của pháp nhân đã chấp nhận quyết định giải thể pháp nhân có nghĩa vụ thông báo ngay bằng văn bản cho cơ quan nhà nước chịu trách nhiệm đăng ký pháp nhân Qua đó, việc tổng công ty đang trong quá trình giải thể sẽ được phản ánh trong Sổ đăng ký tổng công ty thống nhất quốc gia

Chỉ định người thanh lý

Người sáng lập (người tham gia) hoặc tổ chức của pháp nhân đã chấp nhận quyết định thanh lý pháp nhân sẽ chỉ định người thanh lý (ủy ban thanh lý hoặc cá nhân) và xác định thủ tục thanh lý cũng như thời hạn thanh lý theo quy định của pháp luật dân sự Nếu việc thanh lý pháp nhân được tòa án chấp nhận, người thanh lý sẽ được chỉ định theo thỏa thuận với tổ chức đã đăng ký pháp nhân tại tiểu bang
Kể từ thời điểm người thanh lý được chỉ định, toàn bộ quyền quản lý công ty sẽ được chuyển giao cho người thanh lý Người thanh lý xuất hiện tại tòa án thay mặt cho công ty bị thanh lý

Thủ tục giải thể doanh nghiệp

1. Người thanh lý thanh lý tập đoàn theo thủ tục do pháp luật quy định Thủ tục và thời hạn nộp đơn yêu cầu bồi thường của chủ nợ của công ty sẽ được công bố trên trang web của cơ quan đăng ký
2. Người thanh lý xác định các chủ nợ và thông báo cho họ bằng văn bản về việc thanh lý công ty Các biện pháp cũng sẽ được thực hiện để thu hồi các khoản nợ của các tập đoàn bị giải thể
3. Sau khi hết thời hạn trình bày yêu cầu bồi thường của chủ nợ, người thanh lý chuẩn bị bảng cân đối kế toán thanh lý tạm thời bao gồm thành phần tài sản của pháp nhân được thanh lý, danh sách các yêu cầu bồi thường do chủ nợ gửi và kết quả xem xét của họ
4. Nếu số tiền thuộc sở hữu của pháp nhân thanh lý không đủ để trang trải các yêu cầu của chủ nợ thì người thanh lý sẽ bán tài sản của pháp nhân bằng cách bán đấu giá theo thủ tục quy định nhằm mục đích thực hiện quyết định của tòa án
5. Các khoản thanh toán bằng tiền cho các chủ nợ của công ty thanh lý sẽ được người thanh lý thực hiện kể từ ngày bảng cân đối thanh lý tạm thời được tòa án phê duyệt, theo đúng bảng cân đối kế toán tạm thời và theo thứ tự ưu tiên quy định tại Điều 56 Bộ luật Dân sự
6. Bảng cân đối thanh lý cuối cùng phải được sự chấp thuận của người sáng lập (người tham gia) hoặc tổ chức của pháp nhân đã quyết định thanh lý pháp nhân Nếu việc giải thể công ty do tòa án quyết định thì phải được sự đồng ý của cơ quan chịu trách nhiệm đăng ký công ty
7. Nếu doanh nghiệp nhà nước bị thanh lý thiếu tài sản nhưng tổ chức thanh lý doanh nghiệp này có đủ vốn để giải quyết yêu cầu của chủ nợ thì chủ nợ có quyền nộp đơn lên tòa án để giải quyết phần yêu cầu còn lại bằng chi phí của doanh nghiệp hoặc tổ chức này
8. Tài sản còn lại của tập đoàn sau khi đáp ứng yêu cầu của chủ nợ sẽ được bàn giao cho những người sáng lập (người tham gia) có quyền tài sản và quyền cưỡng chế đối với tập đoàn này, trừ trường hợp pháp luật có quy định

Sau khi các thông tin thanh lý này được phản ánh trong sổ đăng ký doanh nghiệp quốc gia thống nhất, việc thanh lý pháp nhân được hoàn tất và pháp nhân được coi là đã không còn tồn tại

Nguồn:

• Điều 53-55 của Bộ luật Dân sự được phê chuẩn bởi Đạo luật Cộng hòa số 163-I (ngày 21 tháng 12 năm 1995) và Số 256-I (ngày 29 tháng 8 năm 1996) (Quyết định số 257-I của Quốc hội Cộng hòa Uzbekistan (ngày 29 tháng 8 năm 1996))
• Quyết định số 76 của Hội đồng Bộ trưởng “Về việc phê duyệt quy định về ủy quyền đặt Văn phòng đại diện của doanh nghiệp thương mại nước ngoài trên lãnh thổ Cộng hòa Uzbekistan và thủ tục tiến hành hoạt động” (ngày 7 tháng 2 năm 2024)
• Quyết định của Hội đồng Bộ trưởng số 704 “Về việc phê duyệt quy định về việc tự nguyện giải thể, chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp và xóa khỏi sổ đăng ký quốc gia đối với các doanh nghiệp không tham gia hoạt động tài chính, kinh doanh” (ngày 21 tháng 8 năm 2019)

Nguồn: Đạo luật Cộng hòa số 908 “Về việc đưa ra một số sửa đổi và bổ sung nhất định đối với các quy chế của Cộng hòa Uzbekistan nhằm điều chỉnh luật nội địa của Cộng hòa Uzbekistan cho phù hợp với các Hiệp định của Tổ chức Thương mại Thế giới” (ngày 15 tháng 2 năm 2024)