Quy định về vốn nước ngoài

1. Chính sách và quy định đầu tư nước ngoài của Đức về đầu tư và mua lại công ty Đức của công ty nước ngoài

   Chính sách đầu tư nước ngoài của Đức gắn liền với chính sách chung của EU và nguyên tắc cơ bản của nước này là “tự do giao dịch kinh tế với bên ngoài” (Điều 1, Đoạn 1 Luật Kinh tế đối ngoại) Tuy nhiên, như một ``ngoại lệ'', các trường hợp đe dọa trật tự hoặc an ninh công cộng ở Đức hoặc các quốc gia thành viên EU khác phải tuân theo quy định (Điều 4, Đoạn 1 và 2 của cùng một luật)
   Bộ Kinh tế và Bảo vệ Khí hậu Liên bang có thẩm quyền có thể kiểm tra từng trường hợp mua lại công ty trong nước của người mua nước ngoài, dựa trên Luật Kinh tế Đối ngoại và Nghị định Thi hành Luật Kinh tế Đối ngoại Quy định đầu tư theo luật này được chia thành các cuộc kiểm tra liên ngành và kiểm tra nhắm vào các lĩnh vực cụ thể như công nghiệp quốc phòng và các sản phẩm có chức năng bảo mật CNTT

   1. Đánh giá liên ngành

      Theo khung pháp lý đầu tư liên ngành, các hoạt động mua lại trong đó các nhà đầu tư và công ty từ các quốc gia thành viên ngoài EU và Hiệp hội Thương mại Tự do Châu Âu (EFTA) mua lại từ 25% quyền biểu quyết trở lên của các công ty Đức về cơ bản sẽ phải được xem xét (Điều 55, Đoạn 1 và 2, và Điều 56, Đoạn 1, Mục 3 của Nghị định Thi hành Luật Kinh tế Đối ngoại)

      Nếu công ty trong nước được nhắm mục tiêu mua lại vận hành "cơ sở hạ tầng quan trọng" theo định nghĩa của Đạo luật Cơ quan An toàn Thông tin Liên bang (BSI-Gesetz), cung cấp các dịch vụ liên quan đến bảo mật thông tin và truyền thông hoặc hoạt động trong lĩnh vực báo cáo, thì việc mua lại 10% quyền biểu quyết trở lên sẽ bị kiểm tra (Điều 55a, Đoạn 1, Mục 1 đến 7, Điều 56, Đoạn 1, Mục 1 của Nghị định thi hành)

      Các công ty trong nước liên quan đến dược phẩm, thiết bị y tế và thử nghiệm lâm sàng cũng như các công ty trong nước liên quan đến trí tuệ nhân tạo (AI), robot, chất bán dẫn, an ninh mạng, lái xe tự động, hàng không vũ trụ, kỹ thuật thông tin lượng tử, tài nguyên quan trọng, vv, sẽ bị kiểm tra nếu họ có từ 20% quyền biểu quyết trở lên (Điều 55a, Đoạn 1, Mục 8 đến 27 và Điều 56, Đoạn 1, Mục 2 của Pháp lệnh thi hành)

      Về nguyên tắc, việc kiểm tra được thực hiện mặc định, nhưng Bộ Kinh tế và Bảo vệ Khí hậu Liên bang phải thông báo cho người mua và công ty trong nước bị mua lại về việc bắt đầu kiểm tra trong vòng hai tháng kể từ khi biết rằng hợp đồng mua bán đã được ký kết (Điều 14a, Đoạn 1, Khoản 1 của Luật Kinh tế Đối ngoại, Điều 55, Đoạn 3 của Nghị định thi hành) Tuy nhiên, theo Điều 58 của Lệnh thực thi, người mua phải nộp cái gọi là "Giấy chứng nhận không phản đối" (Unbedenklichkeitsbescheinigung) có thể được đăng ký Bằng cách có được chứng chỉ này, người mua có thể chứng minh rằng việc mua lại không gây nguy cơ vi phạm trật tự hoặc an ninh công cộng Để đảm bảo trật tự và an ninh công cộng, Bộ Kinh tế và Bảo vệ Khí hậu Liên bang có thể, với sự đồng ý của chính phủ liên bang, ra lệnh cấm mua lại trong vòng bốn tháng kể từ khi nhận được tài liệu (Điều 14a, Đoạn 1, Mục 2 của cùng Đạo luật, Điều 59, Đoạn 1 của Nghị định thi hành)

   2. Kiểm tra các lĩnh vực cụ thể

      Trong trường hợp kiểm tra trong các lĩnh vực cụ thể, nếu nhà đầu tư hoặc công ty nước ngoài mua lại từ 10% quyền biểu quyết trở lên của một công ty trong nước thì sẽ bị kiểm tra (Điều 60, Khoản 1 và Điều 60a Pháp lệnh Thi hành Luật Kinh tế đối ngoại) Việc kiểm tra thực địa cụ thể nhắm vào việc mua lại các công ty tham gia vào các hoạt động kinh doanh (ngành quốc phòng, liên quan đến bảo mật CNTT, vv) được quy định tại Điều 60, Đoạn 1, Mục 1 đến 4 của Lệnh thi hành Tiêu chí để đánh giá, không giống như đánh giá xuyên suốt, là liệu các lợi ích an ninh quan trọng của Đức có bị đe dọa bởi việc mua lại hay không Bộ Kinh tế và Bảo vệ Khí hậu Liên bang phải đưa ra quyết định trong vòng hai tháng kể từ khi nhận được hồ sơ mua lại (Điều 14a, Đoạn 1, Mục 1 của Luật Kinh tế Đối ngoại, Điều 61 của Nghị định thi hành)

   3. Số hóa quy trình đánh giá

      Từ ngày 1 tháng 12 năm 2023, các mẫu đơn đăng ký và tài liệu liên quan cần thiết để kiểm tra sẽ có trên trang cổng thông tin liên bang (Bundesportal)
      Nếu đơn đăng ký, vv được gửi qua trang cổng thông tin liên bang, ngày bắt đầu xem xét không phải là ngày người nộp đơn gửi tài liệu trên trang cổng thông tin liên bang mà là ngày tất cả tài liệu đã gửi được chuyển từ trang cổng thông tin liên bang sang hệ thống CNTT của Bộ Kinh tế và Bảo vệ Khí hậu Liên bang (Điều 3, Đoạn 4 của Nghị định Thực thi Luật Kinh tế Đối ngoại)

   Theo sửa đổi thứ 21 của Lệnh thực thi luật kinh tế đối ngoại có hiệu lực từ tháng 7 năm 2024, danh sách các mặt hàng bị hạn chế xuất khẩu sang các quốc gia không phải là quốc gia thành viên EU đã được cập nhật và một con số thống nhất sẽ được sử dụng trong EU theo Chỉ thị của EU 2021/821 Sửa đổi tương tự cũng bổ sung các công nghệ mới nổi như AI, robot và máy tính lượng tử vào danh sách kiểm soát xuất khẩu phù hợp với sự phát triển công nghệ

   Bộ Kinh tế và Bảo vệ Khí hậu Liên bang có quyền truy cập vào trang web của mình (tiếng Đức、Tiếng Anh) tiết lộ thông tin liên quan đến kỳ thi

   • Cách gửi đơn đăng ký qua cổng thông tin liên bang và định dạng đơn đăng ký (Anträge và Meldungen) (tiếng Đức)
   • Minh họa quá trình xem xét
   • Số lượng và tổng quan các kỳ thi năm 2024 (Sàng lọc đầu tư ở Đức:Sự kiện & số liệu(660KB)）

   Bộ Tư pháp Liên bang:

   • Luật kinh tế đối ngoại (Außenwirtschaftsgesetz-AWG / Đạo luật thanh toán và ngoại thương）
   • Lệnh thi hành luật kinh tế nước ngoài (Außenwirtschaftsverordnung–AWV / Pháp lệnh thanh toán và ngoại thương）
2. Các ngành cần có giấy phép

   Giấy phép và giấy phép đặc biệt là bắt buộc đối với các ngành mà sức khỏe cộng đồng, trật tự công cộng cũng như sự an toàn của nhân viên và người tiêu dùng có thể là vấn đề, bất kể họ là công ty trong hay ngoài nước Sau đây là ví dụ về các ngành cần có giấy phép (luật cơ bản nằm trong ngoặc đơn) Không có quy định nào áp dụng cho công ty vì là công ty nước ngoài (ngoại trừ: có thể không được phép cử nhân sự vì là công ty nước ngoài)

   1. Bệnh viện tư nhân, kinh doanh cờ bạc, hiệu cầm đồ, kinh doanh chứng khoán, kinh doanh đấu giá, môi giới bất động sản, tư vấn xây dựng/xây dựng, môi giới bảo hiểm/trung gian tư vấn đầu tư bảo hiểm (luật kinh doanh)Gewerbeordnung）
   2. Ngành ngân hàng, công ty đầu tư (Đạo luật ngân hàng = Đạo luật hệ thống tín dụngKreditwesengesetz）
   3. Kinh doanh nhà hàng/khách sạn (Luật nhà hàngGaststättengesetz）
   4. Ngành bảo hiểm (Luật kiểm toán bảo hiểmVersicherungsaufsichtsgesetz）
   5. Sản xuất/xuất nhập khẩu dược phẩm, dược phẩm (Luật Dược phẩmArzneimittelgetz, Luật DượcApothekengesetz）
   6. Thủ công mỹ nghệ (Luật thủ công mỹ nghệGesetz zur Ordnung des Handwerks）
   7. Ngành điều động nhân viên (Luật điều động nhân viênArbeitnehmerüberlassungsgesetz）
   8. Kinh doanh vận tải hành khách (Luật kinh doanh vận tải hành khách bằng phương tiện cơ giớiVerordnung über den Betrieb von Kraftfahrunternehmen im Personenverkehr）
   9. Chuyển thư (luật bưu chính )Postgesetz）
   10. Tư vấn pháp lý, thu gom, kiểm tra hàng hóa (Đạo luật dịch vụ pháp lýRechtsdienstleistungsgesetz）
   11. Tư vấn thuế, kiểm toán kế toán (Luật Kế toán thuếStuerberatergesetz/Luật Kế toánWirtschaftsprüferordnung ）
   12. Kinh doanh mạng truyền thông điện tử (Luật Truyền thôngTelekommmunikationsgesetz）
   13. Sản xuất và mua bán vũ khí (luật vũ khíGesetz über die Kontrolle von Kriegswaffen）
   14. Ngành vận tải (Luật vận tải phương tiện vận tải hàng hóaGüterkraftverkehrsgesetz) vv

Chủ yếu theo Điều 60 của Lệnh Thực thi Luật Kinh tế Nước ngoài, nếu một nhà đầu tư hoặc công ty nước ngoài mua lại 10% quyền biểu quyết trở lên của một công ty Đức trong một lĩnh vực cụ thể như công nghiệp quốc phòng hoặc an ninh CNTT thì việc đó phải được Bộ Kinh tế Liên bang và Bảo vệ Khí hậu thông báo, xem xét và phê duyệt (xem phần trước "Các ngành bị quản lý/bị cấm")

Ngoài ra, chủ yếu theo Điều 55a của Nghị định thực thi, nếu nhà đầu tư hoặc công ty nước ngoài từ một quốc gia thành viên không thuộc EU hoặc Hiệp hội thương mại tự do châu Âu (EFTA) mua lại 10% quyền biểu quyết trở lên của một công ty Đức trong các lĩnh vực quy định tại Điều 55a, Đoạn 1, Mục 1 đến 7 của Nghị định thực thi, chẳng hạn như cơ sở hạ tầng quan trọng (bao gồm CNTT), viễn thông và truyền thông, thì phải là được Bộ Kinh tế và Bảo vệ Khí hậu Liên bang thông báo, xem xét và phê duyệt Ngoài ra, nếu một nhà đầu tư hoặc công ty nước ngoài bên ngoài EU hoặc các quốc gia thành viên EFTA mua lại từ 20% quyền biểu quyết trở lên của một công ty Đức trong các lĩnh vực được liệt kê từ mục 8 đến 27 của cùng đoạn thì cần phải thông báo cho Bộ Kinh tế Liên bang và Bảo vệ Khí hậu để xem xét và phê duyệt (xem phần trước, "Các ngành bị hạn chế/bị cấm")

Ngay cả khi khoản đầu tư đó đã được xem xét và phê duyệt do vượt quá tỷ lệ đầu tư cụ thể (quyền biểu quyết), nếu khoản đầu tư bổ sung vượt quá ngưỡng 20%, 25%, 40%, 50% hoặc 75% thì khoản đầu tư đó sẽ phải được xem xét lại Hơn nữa, ngay cả khi nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu gián tiếp đã lập báo cáo thì nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu trực tiếp vẫn phải tự báo cáo (Điều 56 Lệnh thi hành luật kinh tế nước ngoàivàĐiều 60a）。